Due diligence i Indien

Due diligence i Indien

Due diligence genomförs vanligtvis innan förvärvet av ett bolag eller en investering i ett bolag av köparen eller investeraren. Det kallas ibland för bolagsgranskning, men en korrekt due diligence-process går längre än att bara kontrollera årsredovisningen. Due diligence hjälper till att fatta rätt beslut och begränsa de risker som är förknippade med affärstransaktionen. Båda parter ingår vanligtvis ett sekretessavtal innan de påbörjar en due diligence-process, eftersom känslig finansiell, operativ, juridisk och regulatorisk information avslöjas under processens gång.

Det är säljarens eller aktieägarens ansvar att tillhandahålla de dokument och den information som krävs för att genomföra due diligence. Indien är inget undantag. Nedan listas de dokument som vanligtvis krävs för att genomföra due diligence av ett private limited-bolag. Alla dessa dokument behöver granskas noggrant av en expert i Indien för att kunna fatta ett välgrundat beslut:

Att förvärva ett bolag i Indien inte är utan risker fick Johan de Boer, direktör för KROV, erfara när den nederländska tillverkaren av tåg- och butiksinredningar valde att avbryta förvärvet av en produktionspartner efter en omfattande due diligence-process. Läs hela historien här.

Kontroll av MCA-dokument

En stor del av bolagets due diligence kan göras med hjälp av Ministry of Corporate Affairs (MCA). MCA reglerar bolagsverksamhet i Indien genom Companies Act från 1956, 2013 och andra relaterade lagar och regler. Alla bolag i Indien är skyldiga att lämna in sina finansiella uppgifter och aktieägaruppgifter till MCA. Denna masterdata för varje bolag finns också tillgänglig på MCA:s webbplats.

Dokumenten godkänns av bolagsregistret (Registrar of Companies, ROC) innan de lämnas in till MCA. Alla dokument som lämnats in till ROC görs tillgängliga mot en avgift. Informationen som tillhandahålls av MCA är tillgänglig under en dag och lämnas ut enligt Right to Information Act. Informationen som samlas in i detta steg omfattar:

1. Årsredovisningar;
2. Årsrapporter;
3. Rättsliga förfaranden mot styrelseledamoten eller bolaget;
4. Retentionsrätt i tillgångarna;
5. Eventuella problem med bristande efterlevnad av lagar/regler.

Detta gäller huvudsakligen dokument som lämnades in efter den 16 september 2006. Före detta datum lämnades dokument in till ROC i fysisk form. Dessa dokument förvarades hos respektive ROC och är inte tillgängliga online. För att granska dessa dokument måste man besöka det aktuella ROC-kontoret.

Rykte

Utöver juridisk information är det klokt att undersöka bolagets rykte på marknaden. Hur är bolaget allmänt känt bland kunder, leverantörer, medarbetare och andra intressenter? Har bolaget ett gott och pålitligt namn på marknaden? Har bolaget ett gott betalningsrykte? Har bolaget tidigare ingått andra strategiska partnerskap, och hur gick det?

Förutom bolagets egen webbplats (oftast på engelska) kan branschorganisationen för den sektor bolaget är verksamt inom vara en intressant informationskälla. Det finns också ett antal viktiga nationella branschorganisationer i Indien, som ofta har regionala grenar. De viktigaste är:

• Confederation of Indian Industry (CII): www.cii.in
• Federation of Indian Chambers of Commerce and Industry (FICCI): www.ficci.com
• The Associated Chambers of Commerce of India (ASSOCHAM): www.assocham.org
• Chamber of Commerce and Industry (PHD): www.phdcci.in

Slutligen kan du på webbplatsen för Credit Information Bureau (India) Limited (CIBIL) kontrollera kredithistoriken för en individ, ett bolag eller ett partnerskap. Eventuella tvister/mål som väckts mot bolaget kan kontrolleras, liksom om det någonsin tidigare har förklarats vara en “wilful defaulter”.

Funderar du på en fusion, M&A eller att starta en Joint Venture?

Att samarbeta med ett indiskt bolag kan vara ett bra sätt att ta sig in på den indiska marknaden. Med en bra indisk partner får du omedelbart ett omfattande nätverk, marknadskunskap, och ni delar affärsriskerna. Att etablera ett sådant samarbete innebär dock juridiska regler och villkor.

IndiaConnected hjälper bolag att genomföra fusioner, M&A och joint ventures som en betrodd rådgivare och sparringpartner. Vi stöttar parterna genom hela processen: från partnersökning till due diligence och förhandlingar. Kontakta oss här.